（原標題：黃華珍：善用新規解決存量PPP項目困境）

2014—2025年這十年間，PPP模式在中國經(jīng)歷了“引進(jìn)—興起—降溫”的完整周期。當前，一些存量PPP項目面臨推進(jìn)僵局、收支不平衡等困境。

存量PPP項目的眾多問(wèn)題得不到有效解決，項目拖延、遲滯等成為普遍現象。不少專(zhuān)家憂(yōu)慮，長(cháng)此以往，可能引發(fā)投資人財務(wù)困境，進(jìn)而牽一發(fā)動(dòng)全身，引發(fā)民生保障問(wèn)題，以及金融機構呆壞賬等系統性風(fēng)險。

今年8月，國辦轉發(fā)財政部《關(guān)于規范政府和社會(huì )資本合作存量項目建設和運營(yíng)的指導意見(jiàn)》（下稱(chēng)“新規”）提出，對于在建項目，地方政府要優(yōu)先實(shí)施具有一定收益的項目，持續保障項目建成完工；對接近完工的項目，要抓緊推進(jìn)建設、及時(shí)驗收決算、及早投入運營(yíng)；對推進(jìn)緩慢的項目，要進(jìn)一步論證，研究壓縮實(shí)施規模、優(yōu)化建設標準、調整配套建設內容等，減少不必要的建設成本，原則上不得超出已核定概算總投資。

此后，財政部有關(guān)負責人就新規答記者問(wèn)時(shí)表示，政府方、金融機構、社會(huì )資本方均表示，希望公開(kāi)出臺一份管總的指導性文件，進(jìn)一步明確政策預期、回應各方關(guān)切，加力支持各方同題共答，齊心協(xié)力支持PPP存量項目順暢實(shí)施。

8月28日，經(jīng)濟觀(guān)察報就新規出臺對PPP各個(gè)參與方的影響進(jìn)行了報道，并對存量PPP項目面臨的一系列難題及解決方案等問(wèn)題，專(zhuān)訪(fǎng)了大成律師事務(wù)所高級合伙人黃華珍。黃華珍長(cháng)期從事基礎設施投融資法律服務(wù)，為眾多PPP項目提供從設立到退出的全過(guò)程服務(wù)。

黃華珍認為，新規至少釋放出一個(gè)強烈的信號：對存量PPP項目融資并非違法行為。此前，不少機構擔心這是否會(huì )產(chǎn)生“增加地方政府隱性債務(wù)”的風(fēng)險，新規也回答了這一問(wèn)題，即“不得要求地方政府或相關(guān)部門(mén)出具承諾或證明文件”。通常，只要沒(méi)有額外要求地方政府出具承諾文件，對PPP項目的融資就不涉及增加地方政府隱性債務(wù)問(wèn)題。

黃華珍表示，不少存量PPP項目受經(jīng)濟增長(cháng)承壓影響，使用者付費低于預期，而地方政府補貼更常出現拖欠情況，“新官不理舊賬”的現象十分嚴重。有的地方政府甚至以PPP項目涉及隱性債務(wù)為由拒不支付補貼，在提前終止項目時(shí)，也拒不將應付補貼計入補償金。新規明確提出“要按績(jì)效結果及時(shí)付費，不得以拖延竣工驗收時(shí)間、延遲績(jì)效評價(jià)等方式拖欠付費”，直指實(shí)踐中存在的費用拖欠問(wèn)題。

經(jīng)濟觀(guān)察報：新規提出分類(lèi)推進(jìn)在建項目，這對于當下存量項目的困局能起到多大作用？

黃華珍：針對在建項目，PPP新機制（115號文）規定，2023年2月政府和社會(huì )資本合作項目清理核查前未完成招標采購程序的項目，以及后續新實(shí)施的政府和社會(huì )資本合作項目，均應按照PPP新機制執行。但在新舊劃斷問(wèn)題上，實(shí)操層面執行更為嚴格，且出于規避問(wèn)責的考慮，不少地方對推進(jìn)舊機制項下的項目建設態(tài)度更為猶豫。比如有一個(gè)水務(wù)項目，雖在2023年2月前完成招標，但地方政府遲遲不愿按原合同推進(jìn)項目建設，認為按新機制執行更為妥當，可該項目并不具備新機制下的付費基礎。

新規對存量在建項目提出了具體指導意見(jiàn)：一是接近完工的項目要抓緊推進(jìn)、及時(shí)驗收決算、及早投入運營(yíng)，二是有一定收益的項目要保障建成完工，三是推進(jìn)緩慢的項目要優(yōu)化、壓縮、調整，四是2024年底前未開(kāi)工的項目原則上不再采取PPP存量項目模式實(shí)施。PPP項目投資人可依據此規定，與地方政府溝通項目推進(jìn)事宜，對于在項目建設上猶豫不決的政府方而言，該規定也為其規范開(kāi)展在建存量項目提供了明確指導。

經(jīng)濟觀(guān)察報：新規對保障在建項目融資需求提出了一系列要求，這對緩解存量 PPP項目融資難的問(wèn)題能有多大幫助？

黃華珍：PPP新機制出臺后，不少金融機構對存量PPP項目持觀(guān)望態(tài)度，一些處于政策模糊地帶的項目面臨融資困難，部分機構因擔心政策變化導致項目出現風(fēng)險，不愿意按照原定計劃放款。對此，新規明確要求金融機構積極支持在建項目融資，已簽約項目要依法履約，未簽約項目要合理確定信貸條件，不得無(wú)故終止信貸審批流程。

其中，“不得抽貸斷貸”的規定，對于存量在建項目的穩妥推進(jìn)具有積極意義。但需要注意的是，PPP新機制發(fā)布至今已近三年，其間不少項目已通過(guò)保理、保險債權計劃、信托等其他渠道完成融資，然而絕大多數此類(lèi)融資依賴(lài)的是投資人主體信用，而非項目自身的融資能力，這給投資人帶來(lái)了較大的壓力。由于立法難免存在滯后性，目前尚無(wú)法確定該規定能在多大程度上助力存量PPP項目開(kāi)展項目融資。

不過(guò)，我認為新規至少釋放出一個(gè)強烈的信號：對存量PPP項目融資并非違法行為。此前，不少機構擔心這一行為是否會(huì )“增加地方政府隱性債務(wù)”，新規也對此作出回應，明確“不得要求地方政府或相關(guān)部門(mén)出具承諾或證明文件”——通常情況下，只要沒(méi)有額外要求地方政府出具承諾文件，對PPP項目的融資就不涉及增加地方政府隱性債務(wù)問(wèn)題。

但隱性債務(wù)本身是非常復雜的問(wèn)題。此前，財政部在10號文中指出，“對合法合規的PPP項目的財務(wù)支出并非政府隱性債務(wù)”，可何為“合法合規”，不同主體有不同理解，尤其是審計機構有其獨立判斷標準。實(shí)踐中，甚至有部分項目可能會(huì )被主動(dòng)納入地方政府隱性債務(wù)范疇，以爭取債務(wù)置換機會(huì )。因此，我們建議金融機構應在投資或貸款合同中聲明：一旦項目涉及增加地方政府隱性債務(wù)，相關(guān)投資或貸款應提前終止，以此構建項目合規防線(xiàn)。此外，簽約前的合規審查也至關(guān)重要。

經(jīng)濟觀(guān)察報：當前存量PPP項目的主要問(wèn)題是地方政府欠費，新規對此也作出一系列要求，你如何看待這些要求？

黃華珍：受經(jīng)濟增長(cháng)承壓影響，不少存量PPP項目的使用者付費低于預期，地方政府補貼則更常出現拖欠情況，“新官不理舊賬”的現象十分嚴重。有的地方政府甚至以PPP項目涉及隱性債務(wù)為由拒不支付補貼，在項目提前時(shí)，也拒不將應付補貼計入補償金。

新規明確提出“要按績(jì)效結果及時(shí)付費，不得以拖延竣工驗收時(shí)間、延遲績(jì)效評價(jià)等方式拖欠付費”，直指實(shí)踐中存在的費用拖欠問(wèn)題；還進(jìn)一步指出“經(jīng)認定涉及拖欠企業(yè)賬款的，要按照國家有關(guān)規定及時(shí)妥善解決”。事實(shí)上，針對欠款問(wèn)題，此前《保障中小企業(yè)款項支付條例》《中共中央 國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見(jiàn)》《中共中央辦公廳 國務(wù)院辦公廳關(guān)于解決拖欠企業(yè)賬款問(wèn)題的意見(jiàn)》等制度，已為企業(yè)提供了救濟渠道，投資人可利用這些規定與政府方進(jìn)行溝通協(xié)商。

但需要注意的是，新規特別強調“按效付費”——盡管這一規定是對前期系列政策的重申，并無(wú)新意，但隨著(zhù)無(wú)故拖欠的渠道被阻斷，未來(lái)是否會(huì )出現地方政府借績(jì)效考核之名克扣付費，目前尚難判斷，且目前在審計結算過(guò)程中，政府方與投資人已出現一些糾紛。

至于新規對政府付費的促進(jìn)作用有多大，其實(shí)早在PPP機制引入我國之初，就有學(xué)者提及政府信用建設問(wèn)題；可時(shí)隔十年，系統化的政府信用建設仍未落地。新規出臺之前，專(zhuān)家也呼吁加強政府誠信約束機制建設，但除了前述零散的措施外，新規并未在這一領(lǐng)域發(fā)力。

經(jīng)濟觀(guān)察報：近年來(lái)地方政府提出降低“雙率”，新規也提出通過(guò)降本增效再談判解決問(wèn)題，這對破解存量PPP項目困境能起到多大作用？

黃華珍：存量PPP項目謀劃時(shí)，恰逢融資成本較高的時(shí)期，特別是一些非標項目，融資成本接近7%—8%；同時(shí)早期PPP項目的投資收益率也很高，有的甚至達到15%。近年來(lái)，隨著(zhù)利率下行，融資成本逐步降低，中央多次提出“金融要向實(shí)體讓利”。

客觀(guān)來(lái)看，在經(jīng)濟增長(cháng)承壓的背景下，維持較高的融資成本與投資成本，不利于緩解地方政府財政壓力。與其讓項目陷入困境，產(chǎn)生更多成本消耗，不如各方重新坐下來(lái)，就核心交易條件進(jìn)行磋商——金融機構和投資人以降低收益率為代價(jià)，換取回報的確定性。從宏觀(guān)層面而言，這有利于公眾以合理成本獲得基礎設施服務(wù)。

新規對此作出了明確規定：“鼓勵支持社會(huì )資本方、金融機構、政府方平等溝通、互惠讓利，科學(xué)優(yōu)化PPP存量項目實(shí)施內容、合作期限、融資利率、收益指標等要素，共同降低項目運營(yíng)成本，提高公共服務(wù)供給效率，實(shí)現持續穩健運營(yíng)”“鼓勵金融機構與社會(huì )資本方平等協(xié)商，采取包括但不限于調整還款計劃、降低利率、展期等方式，合理優(yōu)化融資結構，支持項目持續穩健運行”“政府方要與社會(huì )資本方平等協(xié)商，合理調整項目投資回報率、資金折現率等指標，適當延長(cháng)合作期限，建立運營(yíng)成本控制機制，平滑地方財政支出?！?/p>

當然，再談判的具體實(shí)施面臨不少實(shí)際問(wèn)題。例如，在審計、巡視等事后監督日趨嚴格的背景下，讓利到什么程度才具有合理性？若投資人為公眾的非標金融產(chǎn)品，該如何實(shí)現融資成本降低？在追責文化日益濃厚的環(huán)境中，又該如何合法合規地設計項目交易結構與條款？我曾遇到這樣的情況：政府方與投資人就項目提前退出的補償條款發(fā)生爭議，投資人擔心涉及國有資產(chǎn)流失風(fēng)險，各方也均擔心合規問(wèn)題，最終導致項目遲滯不前。

對此，建議引入專(zhuān)業(yè)人士推進(jìn)項目爭議解決。例如美國底特律破產(chǎn)時(shí)，就曾建立專(zhuān)門(mén)的解決機制，引入相關(guān)領(lǐng)域專(zhuān)家，共同推動(dòng)在關(guān)鍵問(wèn)題上達成共識。

經(jīng)濟觀(guān)察報：在項目實(shí)際操作中，地方政府的態(tài)度和積極性如何？

黃華珍：過(guò)去幾年里，我參與過(guò)一些項目的訴訟與仲裁程序，也看到投資人為化解問(wèn)題PPP項目作出了多元化努力——司法程序往往是最后的無(wú)奈選擇。不少項目通過(guò)收并購、不良資產(chǎn)盤(pán)活、“瘦身”、優(yōu)化、轉讓等形式，積極推進(jìn)問(wèn)題化解。

但在項目改造過(guò)程中，部分地方政府因上位政策不明確，面臨難以決策的困境。例如某項目投資人，計劃通過(guò)增加保稅區、國家級實(shí)驗室、低碳產(chǎn)業(yè)園等配套，提升項目收益能力以緩解政府支付壓力，可地方政府擔心這類(lèi)變更未來(lái)會(huì )被追責，始終不敢決策。

新規對此給出了明確意見(jiàn)：“對收費項目，要加強收入管理，探索挖掘收入潛力，實(shí)現項目可持續運營(yíng)；對暫未收費的項目，地方政府可在充分論證基礎上履行必要程序后實(shí)施收費”“社會(huì )資本方要綜合采取創(chuàng )新運營(yíng)模式、引入先進(jìn)技術(shù)、改進(jìn)管理手段等多種方式，持續提高項目公司運營(yíng)專(zhuān)業(yè)化水平，合理壓減運營(yíng)成本；要結合項目實(shí)際情況，靈活采取拓寬收入渠道、盤(pán)活閑置低效資產(chǎn)等多種方式，有效提升項目收益?！?/p>

此前，PPP新機制相關(guān)政策雖明確了要挖掘項目經(jīng)營(yíng)性，但針對存量PPP項目的相關(guān)政策并不清晰。新規的這一項規定，有利于投資人多管齊下解決項目問(wèn)題。

經(jīng)濟觀(guān)察報：新規提出專(zhuān)項債等財政支持政策拓展PPP項目還款來(lái)源，這在實(shí)際操作中有多大可能性？

黃華珍：從本輪PPP模式的實(shí)踐經(jīng)驗來(lái)看，還款能力與還款意愿是解決存量PPP項目問(wèn)題的關(guān)鍵因素。其中，還款意愿涉及地方政府的誠信狀況，核心是解決“新官不理舊賬”的問(wèn)題；而還款能力則是解決“巧婦難為無(wú)米之炊”的困境。有些地方政府雖有還款意愿，卻缺乏相應的還款能力。前述通過(guò)降本增效開(kāi)展的再談判，雖有助于增強政府的還款能力，但無(wú)法從根本上解決問(wèn)題——地方政府財力的實(shí)質(zhì)性增強才是根本，需要用發(fā)展的方式解決發(fā)展中出現的問(wèn)題。

新規明確一般債券和專(zhuān)項債券可用于PPP項目建設和運營(yíng)，這對拓展PPP項目還款來(lái)源具有重要意義，后續需在實(shí)操中進(jìn)一步落實(shí)與細化。不過(guò)據了解，新規并未針對PPP項目擴大政府債券額度，地方政府需要在現有額度內“統籌新項目與存量項目的銜接問(wèn)題”，這對地方政府而言無(wú)疑是一個(gè)挑戰。值得注意的是，新規進(jìn)一步指出要“整合資金和政策資源”“統籌用好中央轉移支付資金、地方自有資金”，將其用于PPP存量項目的建設和運營(yíng)補貼。

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